瑞晨环保的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司保荐代表人为洪伟龙徐安生

2022-03-28 07:58

中国经济网编者按:深交所网站最近几天发布消息，创业板上市委员会定于2022年3月30日召开2022年第17次上市委员会审议会议，届时将审核上海瑞晨环保科技股份有限公司的首发申请瑞晨环保主营业务为高效节能设备的研发，设计，生产和销售，主营产品为高效节能离心风机，高效节能离心水泵等节能类产品

瑞晨环保本次拟于深交所创业板上市，拟公开发行股票不超过1791.0448万股，拟募集资金4.49亿元，其中，2.99亿元拟用于高效节能风机产业化建设项目，1.50亿元拟用于补充流动资金。

2018年，2019年，2020年和2021年1—6月，瑞晨环保实现营业收入分别为1.44亿元，1.97亿元，2.98亿元和1.49亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3111.85万元，3556.07万元，6844.23万元和3175.92万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2980.39万元，3299.85万元，6858.86万元和2544.31万元。

报告期内，瑞晨环保经营活动产生的现金流量净额为—539.21万元，1146.20万元，2564.92万元和3882.62万元，净现比分别为—0.17，0.32，0.37和1.22，销售商品，提供劳务收到的现金分别为5754.38万元，1.03亿元，1.52亿元和1.36亿元，主营业务收现比分别为0.40，0.53，0.52和0.94。

瑞晨环保预计2021年实现营业收入3.86亿元至 4.21亿元，同比增长29.29%至41.02%，归属于母公司股东的净利润为7715.17万元至8415.17万元，同比增长12.73%至22.95%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6865.17万元至7565.17万元，同比增长0.09%至10.30%。

瑞晨环保预计，2022年第一季度预计实现营业收入1700.00万元至2000.00万元，同比增长3.09%至21.28%，预计归属于母公司所有者的净利润为—1139.93万元至—996.11万元，同比下降17.27%至2.48%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为—1149.71万元至—1005.89万元，同比增长1.75%至14.04%。

报告期内，瑞晨环保综合毛利率分别为52.72%，49.74%，49.98%和48.95%，主营业务毛利率分别为52.60%，49.80%，49.97%和49.12%。

报告期内，瑞晨环保风机产销率分别为79.82%，84.31%，66.27%和49.34%，水泵的产销率分别为123.49%，106.25%，110.00%和31.34%。

报告期各期末，瑞晨环保应收账款余额分别为6187.04万元，8865.83万元，1.06亿元和1.25亿元，逾期应收账款金额分别为2040.71万元，2914.80万元，5384.27万元，4508.08万元，占各期末应收账款余额的比例分别为32.98%，32.88%，50.75%和 36.06%。

日前，瑞晨环保召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于定向发行公司股份的议案》，同意公司的注册资本增加373.1344万元，由新增股东宁波申毅，东证汉德，东证夏德以每股9.38元的价格分别认购127.9318万股，122.6013万股，122.6013万股，共计373.1344万股股份。

瑞晨环保的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司，保荐代表人为洪伟龙，徐安生。

截至招股说明书签署之日，保荐机构与共计持有瑞晨环保4.56%股份的东证汉德，东证夏德执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司同属东方证券股份有限公司的控制之下保荐机构母公司东方证券股份有限公司的第一大股东申能有限公司间接持有宁波申毅48.89%的出资份额，宁波申毅为持有瑞晨环保2.38%股份的股东

此外，瑞晨环保还身负可恢复对赌条款。

2017年9月，外部投资者张俊，方廷侠，伍静波与陈万东，瑞晨有限，瑞晨有限的员工持股平台上海馨璞签署《增资协议书》及《补充协议》其中该协议约定，在投资方入股后，瑞晨环保2017年至2019年经审计后的合并报表归属母公司股东净利润应达到2000.00万元，4200.00万元，6500.00万元

2019年3月，东证汉德，东证夏德，宁波申毅与陈万东，瑞晨环保，上海馨璞签署《机构增资协议》同时，有关方还签署了《机构补充协议》，包括了业绩承诺和回购条款业绩承诺约定，瑞晨环保2019年至2021年净利润分别不低于5600.00万元，6720.00万元，8070.00万元否则投资方有权要求现金补偿或股份补偿

从报告期内瑞晨环保的业绩来看，该公司业绩承诺两年未达标。

2018年和2019年，瑞晨环保归属于母公司所有者的净利润分别为3111.85万元和3556.07万元，较对张俊，方廷侠，伍静波的承诺业绩4200.00万元，6500.00万元分别差1088.15万元，2943.93万元。

2019年，瑞晨环保净利润为3556.06万元，较对东证汉德，东证夏德，宁波申毅与陈万东，瑞晨环保，上海馨璞的承诺业绩5600.00万元差2043.94万元。

2021年3月，瑞晨环保与相关股东签署补充协议瑞晨环保表示，虎鼎致新，宁波申毅，东证汉德，东证夏德与发行人之间不存在赎回权条款的约定，虎鼎致新，宁波申毅，东证汉德，东证夏德与发行人股东陈万东，上海馨璞之间关于赎回权条款的约定实质属于中止状态即自发行人向证券交易所递交其首次公开发行股票并上市申请材料之日起自动失效，如发行人撤回上市申请或其他原因导致上市未成功则自动恢复效力因此，若发行人成功上市，则上述赎回权条款无效，不存在对发行人上市后产生影响的情形

从事高效节能设备的研发，设计，生产和销售IPO拟募资4.49亿元

瑞晨环保前身为上海瑞晨环保科技有限公司，成立于2010年10月26日日前，有限公司整体变更为股份有限公司

瑞晨环保主营业务为高效节能设备的研发，设计，生产和销售，主营产品为高效节能离心风机，高效节能离心水泵等节能类产品。

日前，瑞晨环保在深交所网站披露招股说明书，拟于深交所创业板上市，保荐机构为东方证券承销保荐有限公司，保荐代表人为洪伟龙，徐安生，发行人律师为北京市中伦律师事务所，审计机构，验资机构为立信会计师事务所，资产评估机构为万隆资产评估有限公司。

瑞晨环保本次拟公开发行股票不超过1791.0448万股，不低于发行后总股本25.00%该公司拟募集资金4.49亿元，其中，2.99亿元拟用于高效节能风机产业化建设项目，1.50亿元拟用于补充流动资金

截至招股说明书签署日，陈万东直接持有瑞晨环保41.33%的股权，直接持有上海馨璞投资管理合伙企业5.05%的出资份额并担任执行事务合伙人，持有宁波万东商荣投资管理合伙企业10.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，合计持有瑞晨环保68.88%的表决权，为瑞晨环保的控股股东，实际控制人。公开资料显示，瑞晨环保主营业务为高效节能设备的研发，设计，生产和销售，主营产品为高效节能离心风机，高效节能离心水泵等节能类产品。

陈万东，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任瑞晨环保董事长兼总经理毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，学士学历1996年7月至1998年2月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师，1998年3月至 2008年6月任华为技术有限公司部门经理，区域总监，2008年3月至2016年7月任上海润唐信息技术有限公司执行董事，2010年10月至今任瑞晨环保董事长，总经理

连续三年净现比低

2018年，2019年，2020年和2021年1—6月，瑞晨环保实现营业收入分别为1.44亿元，1.97亿元，2.98亿元和1.49亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3111.85万元，3556.07万元，6844.23万元和3175.92万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2980.39万元，3299.85万元，6858.86万元和2544.31万元。

报告期内，瑞晨环保经营活动产生的现金流量净额为—539.21万元，1146.20万元，2564.92万元和3882.62万元，净利润分别为3111.82万元，3556.06万元，6844.23万元和3175.92万元，净现比分别为—0.17，0.32，0.37和1.22。

报告期内，瑞晨环保销售商品，提供劳务收到的现金分别为5754.38万元，1.03亿元，1.52亿元和1.36亿元，主营业务收入分别为1.44亿元，1.95亿元，2.92亿元和1.46亿元，主营业务收现比分别为0.40，0.53，0.52和0.94。

结合公司的实际经营状况，经初步测算，瑞晨环保预计2021年实现营业收入3.86亿元至 4.21亿元，同比增长29.29%至41.02%，归属于母公司股东的净利润为7715.17万元至8415.17万元，同比增长12.73%至22.95%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6865.17万元至7565.17万元，同比增长0.09%至10.30%。

瑞晨环保结合在手订单，实际经营状况以及市场环境，经初步测算，公司预计，2022年第一季度预计实现营业收入1700.00万元至2000.00万元，同比增长3.09%至21.28%，预计归属于母公司所有者的净利润为—1139.93万元至—996.11万元，同比下降17.27%至2.48%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为—1149.71万元至—1005.89万元，同比增长1.75%至14.04%。

报告期内毛利率呈波动下降趋势

报告期内，瑞晨环保综合毛利率分别为52.72%，49.74%，49.98%和48.95%，主营业务毛利率分别为52.60%，49.80%，49.97%和49.12%。

同期，同行业可比公司毛利率平均值分别为39.70%，40.75%，39.21%和37.16%。

截至2021年6月30日逾期应收账款4508.08万元

报告期各期末，瑞晨环保应收账款余额分别为6187.04万元，8865.83万元，1.06亿元和1.25亿元，坏账准备分别为1051.57万元，900.46万元，872.21万元和981.50万元，应收账款净额分别为5135.47万元，7965.37万元，9736.33万元和1.15亿元，占资产总额的比例分别为23.68%，23.15%，17.85%和17.05%，占营业收入的比例分别为35.59%，40.49%，32.63%和77.51%。

报告期各期末，瑞晨环保逾期应收账款金额分别为2040.71万元，2914.80万元，5384.27万元，4508.08万元，占各期末应收账款余额的比例分别为32.98%，32.88%，50.75%和 36.06%。

其中，报告期内，瑞晨环保逾期6个月以内的应收账款金额分别为603.02万元，1555.27万元，3168.77万元和3273.19万元，逾期6—12个月的应收账款金额分别为298.09万元，539.26万元，1653.31万元和527.53万元，逾期1年以上的应收账款金额分别为1139.60万元，820.27万元，562.19万元和707.36万元。

截至2021年9月30日，瑞晨环保应收账款期后回款金额分别为5414.35万元，8401.73万元，7828.70万元和5054.18万元，期后回款比例分别为99.61%，99.86%，76.67%和41.43%。

截至2021年6月30日应收票据及应收款项融资余额8928.62万元

报告期内，瑞晨环保应收票据/应收款项融资余额票据类型主要为银行承兑汇票，报告期各期末，瑞晨环保应收票据/应收款项融资余额分别为4300.17万元，4872.63万元，1.19亿元和8928.62万元。

瑞晨环保表示，公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，以银行承兑汇票为主，其中银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行，上市股份制银行及其他商业银行。

主营产品产销率呈下滑趋势

报告期内，瑞晨环保风机产销率分别为79.82%，84.31%，66.27%和49.34%，水泵的产销率分别为123.49%，106.25%，110.00%和31.34%。

与此同时，瑞晨环保的存货账面余额也呈上升趋势报告期各期末该公司存货主要为原材料，在产品，存货账面价值分别为1926.11万元，4676.68万元，1.14亿元和1.83亿元

报告期内，瑞晨环保存货周转率分别为4.05次/年，2.93次/年，1.82次/年和1.01次/年，同行业可比公司存货周转率平均值分别为3.81次/年，3.21次/年，3.38次/年和2.49次/年。

发审委在问询中，要求瑞晨环保分析存货周转率低于行业水平的合理性，在产品期后结转的情况，是否按计划进度销售并投入使用。

瑞晨环保回复深交所问询称，报告期内，可比上市公司中京源环保存货周转率高于公司及其他可比公司，主要是因为其无生产环节，设备及系统集成主要通过外部采购实现，因此不会大量储备存货，存货余额相较于当期营业成本规模较小，存货周转率处于较高水平报告期内，公司的各类存货期后结转比例相对较高，存货周转速度较快，不存在大额存货长期呆滞的情况总体而言，公司的各类存货期后结转情况良好，与公司业务模式和特点相符

保荐机构关联方入股 深交所问询瑞晨环保与保荐机构的关系

日前，瑞晨环保召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于定向发行公司股份的议案》，同意公司的注册资本增加373.1344万元，由新增股东宁波申毅，东证汉德，东证夏德以每股9.38元的价格分别认购127.9318万股，122.6013万股，122.6013万股，共计373.1344万股股份日前，宁波申毅，东证汉德，东证夏德与陈万东，上海馨璞及公司签订增资协议本次增资后，瑞晨环保的注册资本变更至5373.1344万元，认购价款中超过新增注册资本的部分计入资本公积

瑞晨环保本次IPO的保荐人为东方证券承销保荐有限公司。。

截至招股说明书签署之日，保荐机构与共计持有瑞晨环保4.56%股份的东证汉德，东证夏德执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司同属东方证券股份有限公司的控制之下。此次IPO瑞晨环保拟募集资金448901万元，主要用于高效节能风机产业化建设项目以及补充流动资金。

保荐机构母公司东方证券股份有限公司的第一大股东申能有限公司间接持有宁波申毅48.89%的出资份额，宁波申毅为持有瑞晨环保2.38%股份的股东。

对此，发审委也就瑞晨环保与保荐人的关系提出问询，并请保荐人说明是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定进行利益冲突审查，出具合规审核意见，相关持股情形是否达到通过披露仍不能消除影响，应联合1家无关联保荐人共同履行保荐职责的标准，保荐人是否已建立相关内控制度以确保保荐业务独立决策，防范利益冲突，相关内控制度是否有效执行。

瑞晨环保回复深交所称，东方投行已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定对瑞晨环保IPO项目进行了利益冲突审查并出具了合规意见，东证汉德，东证夏德作为东方投行关联方持有发行人的股份比例为4.56%，低于7%保荐机构母公司东方证券股份有限公司的第一大股东申能有限公司间接持有宁波申毅48.89%的出资份额，宁波申毅为持有发行人2.38%股份的股东，宁波申毅并不属于保荐机构的控股股东，实际控制人或重要关联方即使考虑宁波申毅的持股情况，合计持股比例为6.94%，前述比例合计亦低于7%上述持股情形未达到《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引——机构类第1号》规定要求的‘通过披露仍不能消除影响，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责’的标准，且上述持股情形已经进行了充分披露，东方投行本次担任发行人保荐机构无需联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责

携可恢复对赌条款冲刺IPO连续两年对赌业绩未达标

2017年9月，外部投资者张俊，方廷侠，伍静波与陈万东，瑞晨有限，瑞晨有限的员工持股平台上海馨璞签署《增资协议书》及《补充协议》其中该协议约定，在投资方入股后，瑞晨环保2017年至2019年经审计后的合并报表归属母公司股东净利润应达到2000.00万元，4200.00万元，6500.00万元如公司不能达到设定的经营目标，投资方有权要求陈万东，上海馨璞以合法的方式给予补偿

2019年3月，东证汉德，东证夏德，宁波申毅与陈万东，瑞晨环保，上海馨璞签署《机构增资协议》同时，有关方还签署了《机构补充协议》，包括了业绩承诺和回购条款

其中业绩承诺约定，瑞晨环保2019年至2021年净利润分别不低于5600.00万元，6720.00万元，8070.00万元否则投资方有权要求现金补偿或股份补偿

从报告期内瑞晨环保的业绩来看，该公司业绩承诺未达标。

2018年和2019年，瑞晨环保归属于母公司所有者的净利润分别为3111.85万元和3556.07万元，较对张俊，方廷侠，伍静波的承诺业绩4200.00万元，6500.00万元分别差1088.15万元，2943.93万元。

2019年，瑞晨环保净利润为3556.06万元，较对东证汉德，东证夏德，宁波申毅与陈万东，瑞晨环保，上海馨璞的承诺业绩5600.00万元差2043.94万元。

2021年3月，瑞晨环保与相关股东签署补充协议。

招股说明书显示，瑞晨环保与张俊，方廷侠，伍静波等签署的清理协议，所有特殊权利自协议签署之日起自动终止但公司与宁波申毅，东证汉德，东证夏德以及虎鼎致新签署的清理协议则约定，赎回权自瑞晨环保递交IPO申报材料并获中国证监会或证券交易所受理之日起自动终止，带有可恢复条件除赎回权外，业绩承诺，反稀释权等特殊权利自瑞晨环保递交IPO申报材料并获中国证监会或证券交易所受理之日起自动终止，且不再具有恢复效力

深交所要求瑞晨环保说明与虎鼎致新，宁波申毅，东证汉德，东证夏德等股东关于赎回权条款的约定是否实质属于中止，赎回权条款的具体内容及触发条件，相关条款在发行人成功上市后是否持续有效。

瑞晨环保回复称，虎鼎致新，宁波申毅，东证汉德，东证夏德与发行人之间不存在赎回权条款的约定，虎鼎致新，宁波申毅，东证汉德，东证夏德与发行人股东陈万东，上海馨璞之间关于赎回权条款的约定实质属于中止状态即自发行人向证券交易所递交其首次公开发行股票并上市申请材料之日起自动失效，如发行人撤回上市申请或其他原因导致上市未成功则自动恢复效力因此，若发行人成功上市，则上述赎回权条款无效，不存在对发行人上市后产生影响的情形

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