根据上海机场12月1日发布的《上海机场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

在时隔近6个月后，上海市虹桥和浦东两大机场合并事宜只剩临门一脚。

日前，上海国际机场股份有限公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了涉及重大资产重组和募集配套资金等议案根据上海机场此前发布的公告，上海机场将通过发行股份的方式以191.3亿元的交易作价纳入包括虹桥国际机场和上海浦东国际机场第四跑道等在内的多项资产，同时募集50亿元配套资金

根据消息显示，上述资产重组方案需经有关监管机构批准后方可正式实施对于此次交易的目的，上海机场方面表示，将有利于公司在浦东和虹桥两大机场优化航线航班，统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，增强上海国际航空枢纽的整体竞争力

值得注意的是，在此次重组计划浮出水面前，受困于疫情等因素，上海机场被外界认为躺赚的免税业务正遭受冲击，总市值相较今年年初也下跌了超过600亿元与此同时，上海机场正寻求通过航空货运业务在新兴行业领域延伸发展，从而获得新的利润增长点

伴随着上海市两大机场共同整合到上海机场这一上市平台中，也意味着上海机场同业竞争时代或将落幕对于涉及此次重组的相关问题，上海机场新闻办相关负责人日前在回应《中国经营报》记者采访时表示，以公告发布的信息为准

加快整合步伐

根据上海机场12月1日发布的《上海机场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上海机场将通过发行股份购买资产的方式购买上海机场有限公司持有的上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权，上海机场集团物流发展有限公司100%股权和上海浦东国际机场第四跑道三项资产。

本次标的资产合计交易作价为191.3亿元，发行股份数量为4.3亿股，占目前股本数22.5%，发行价格为44.09元/股交易完成后，机场集团仍为上海机场控股股东，持股比例由交易前的46.25%提升至交易后的58.38%

具体来看，虹桥公司100%股权最终确定的交易作价为145.2亿元，物流公司100%股权和上海浦东国际机场第四跑道的最终交易作价分别为31.2亿元和14.9亿元。央行公告称，为维护银行体系流动性合理充裕，11月26日以利率招标方式开展了1000亿元7天期逆回购操作，中标利率20%。

对于该笔交易，中信证券研报认为，资产对价基本合理，两场协同差异化，双向发展，虹桥国际机场打造精品商务机场，有望缩小与浦东国际机场的净利率差距。。

在此次交易中，机场集团未对本次置入的虹桥公司或其核心资产虹桥国际机场的净利润作出业绩承诺，而是仅对物流板块资产和虹桥公司资产中广告板块资产在承诺期间实现的净利润作出承诺其中，物流板块的资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为6.49亿元，交易价格为3.11亿元，广告板块资产承诺期间内各年的承诺净利润数总和为13亿元，交易价格为45.67亿元

在实施此次重组方案的同时，上海机场还将募集配套资金50亿元，发行对象为机场集团，发行价格为39.19元/股，资金主要用于四型机场建设项目，智能货站项目，智能物流园区综合提升项目，以及补充上市公司及标的公司流动资金等其中，补充上市公司及标的公司流动资金项目拟投入募集资金32.7亿元，占募集资金比例为65.54%

据披露，12月13日，上海机场此次重组所涉及标的资产的资产评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案通过日前，上海机场2021年第一次临时股东大会审议通过涉及重大资产重组和募集配套资金等议案

对于此次重组的背景，除积极解决长期以来存在的同业竞争问题外，上海机场方面还提出将深入贯彻国企改革，加快企业整合步伐不过，此次重组尚需经监管机构批准后方可正式实施

发挥协同效应

在抛出此次重组方案前，上海机场股价今年以来呈现持续下跌趋势Wind数据显示，截至12月10日，上海机场本年度股价跌幅达37.84%，总市值已从年初的1522亿元跌至906亿元，下跌超过600亿元

今年1月份，上海机场与中免集团控股的日上免税行有限公司签订免税补充协议，修改了未来五年上海机场免税收入的计算方式至此，上海机场的盈利奶牛免税收入不再与免税销售额挂钩，而仅与国际客流量挂钩

此次调整也意味着，在疫情冲击之下，此前依靠强劲国际客流支撑的免税店租金收入红利或将难以为继这也成为引发上海机场市值下跌的导火索

数据显示，2020年上海机场首次出现亏损，当年营业收入43.03亿元，同比减少60.68%，归属于上市公司股东的净利润为—12.67亿元今年上半年，上海机场营业收入为18亿元，同比减少26.97%，归属于上市公司股东的净利润为—7.4亿元

记者了解到，从航空运输结构来看，浦东国际机场承载了主要的国际航空任务，且重点国际市场区域为受疫情影响较为严重的东北亚市场而在国内市场，根据中国民航大学课题组公布的数据，浦东国际机场在东北地区，西南地区和港澳台地区保持了航线网络连通性的优势

在中南地区和华东地区，虹桥国际机场的连通性表现更为优异在这种差异之下，虹桥国际机场运营效益实现率先反弹

此次重组也被认为是上海机场提升盈利能力的契机虹桥国际机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两大机场具有较强的协同效应收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平上海机场方面表示

对于此次重组的目的，上海机场方面还表示，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。

根据消息显示，2019年，虹桥国际机场吞吐量位列全国第八名对于发展规划，上海机场方面在重组报告中提到，未来，上市公司将作为浦东国际机场，虹桥国际机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司

寻找新业绩增长点

受新冠疫情冲击影响，痛失免税红利的上海机场正在寻找新的业绩增长点。数据显示，今日500亿元逆回购到期，因此单日净投放500亿元；本周央行公开市场共有2100亿元逆回购到期，本周央行累计进行了4000亿元逆回购操作，因此本周净投放1900亿元。

具体到此次重组，在注入三项优质资产的同时，上海机场还计划募集配套资金50亿元其中，除去补充流动资金和支付此次重组的费用外，大部分资金将用于助力货运业务的相关建设和发展

上海机场方面表示，本次重组完成后，上市公司将形成浦东国际机场和虹桥国际机场两大航空枢纽协同发展的新格局，同时物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效应，募投项目的实施将有利于提升上市公司的竞争实力。

根据消息显示，浦东国际机场是中国航空货邮吞吐量排名第一的综合性枢纽机场，2020年完成货邮吞吐量368.7万吨，同比增长1.4%。

在此次募投项目中，上海机场拟分别向智能货站项目和智慧物流园区综合提升项目投入募集资金8亿元和17.2亿元，项目实施主体均为新纳入的物流公司。

其中，智能货站项目拟新建60万吨年货物处理能力的智能货站根据《上海浦东国际机场总体规划局部调整》规划，至2023年，浦东国际机场货邮吞吐量预计达到590万吨，目前浦东国际机场全场设施货物处理能力存在刚性缺口

上海机场方面也坦言，目前浦东国际机场货物处理设施基本上是半自动化模式，航空公司和机场货站在业务流程上尚未完成全产业链的融合，与国际一流水平仍有差距。

而智慧物流园区综合提升项目将用于打造信息一体化平台上海机场方面表示，冷链物流和跨境电商等下游新兴产业快速发展的同时，将促进物流公司业务规模的不断提升，同时也对物流公司货物处理能力提出了更高的要求，该项目有利于推进上海机场航空物流地面综合服务全业务流程的数字化和信息化建设

长城证券研报认为，注入物流公司后，上海机场可强化货运业务的布局并进一步发挥两场的协同效益，并把握拓展冷链，跨境电商，特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络，拓展多式联运，营造新的业绩增长点。